Cession de fonds et distribution sélective : précisions
Publié le :
24/02/2026
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La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt publié au Bulletin le 18 février 2026, apporte une précision attendue sur le régime de la cession de fonds de commerce lorsque l’activité cédée s’appuie sur des marques exploitées au sein d’un réseau de distribution sélective (Cass. com., 18 févr. 2026, n° 23-23.681). La décision distingue clairement le sort des droits incorporels attachés au fonds de celui des relations contractuelles nécessaires à son exploitation.
Transmission des marques et exclusion des contrats de distribution
La Cour rappelle qu’aux termes de l’article L. 142-2 du code de commerce, la cession du fonds emporte transfert des éléments qui le composent, incluant notamment les droits sur les marques. Ces droits incorporels suivent donc le fonds par l’effet de la loi. En revanche, cette transmission de plein droit ne s’étend pas aux conventions conclues pour l’exploitation de l’activité. Les contrats de distribution ne figurent pas parmi les éléments automatiquement transférés à l’acquéreur. La Haute juridiction en déduit que la cession des marques n’implique pas, en l’absence de stipulation expresse, celle du contrat de distribution sélective relatif aux produits revêtus de ces signes distinctifs.Indivisibilité contractuelle et nécessité d’un consentement exprès
Il était soutenu que le contrat de distribution et la licence d’exploitation formaient un ensemble indivisible, de sorte que le transfert de la licence devait entraîner celui du contrat. La Cour rejette cette argumentation. Elle se fonde sur l’article 1216 du code civil, qui subordonne la cession d’un contrat à l’accord du cocontractant. En l’absence de clause expresse dans l’acte de cession et d’un tel accord, aucune transmission ne peut être retenue. L’indivisibilité stipulée entre plusieurs conventions ne saurait suppléer cette exigence. Par cette décision, consultable sur Legifrance, la Cour confirme que les contrats d’exploitation ne suivent pas automatiquement le fonds. L’arrêt souligne l’importance d’une stipulation claire quant au sort des conventions structurantes dans les opérations de cession impliquant un réseau contractuel organisé.Historique
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